El COMITÉ DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG, bajo la dependencia de la Comisión de Ética, Compliance y ESG, es un organo interno, colegiado e independiente que el Consejo de Administracion de Solaria ha nombrado, configurándose como la máxima autoridad respecto a la implantación, supervisión y coordinación de los esfuerzos organizativos en materia de Ética, Compliance y ESG.

El Comité de Ética, Compliance y ESG es el encargado, asimismo, de la supervisión de la información que hace pública en relación con la Ética, Compliance y ESG, elaboración de documentos y políticas éticas y/o corporativos que se presentan a la Comisión de Ética, Compliance y ESG para su aprobación, así como de impartir formación a los empleados y empleadas de la Sociedad en relación con las normas internas, estándares éticos y el funcionamiento del CANAL COMPLIANCE

Solaria tiene establecido un canal de comunicación, CANAL COMPLIANCE, al que pueden dirigirse tanto empleados y empleadas como terceras partes.

[email protected]

A través del CANAL COMPLIANCE, cualquiera que tenga conocimiento o sospecha de un incumplimiento de las normas, políticas corporativas o procedimientos internos de Solaria, de la legislación o cualquier otro tipo de incumplimiento o actuación poco ética estarán obligados a ponerlo en conocimiento de la compañía. Las denuncias anónimas serán tenidas en cuenta, siempre que se acredite la ausencia de mala fe.

Asimismo, el Canal podrá utilizarse para consultar cualquier duda o comunicar sugerencias sobre ética, cumplimiento o ESG.

El Comité de Ética, Compliance y ESG es el órgano encargado de tramitar las comunicaciones y consultas recibidas a través del canal. Para ello, Solaria cuenta con un Reglamento Interno de Funcionamiento del CANAL COMPLIANCE.

Solaria realiza acciones de comunicación y formación para que todos los empleados y empleadas conozcan la existencia del canal y comprendan su funcionamiento. Asimismo, cualquier persona que no sea empleado de Solaria pero tenga interés en conocer más acerca del CANAL COMPLIANCE puede solicitar una formación.

CONFIDENCIALIDAD

Solaria garantiza la más estricta confidencialidad de la comunicación recibida, de la identidad del denunciante y de los afectados así como de la documentación aportada y sólo será comunicada esta información cuando Solaria tenga el deber de informar a una autoridad.

PROTECCIÓN

Solaria garantiza la ausencia de represalias a toda persona que realice una comunicación de buena fe así como la protección del denunciante frente a terceros, implicados o no en el asunto informado.

Reglamento del Canal Compliance

Sin perjuicio del derecho de los accionistas a presentar solicitudes de información o aclaración verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar, hasta el QUINTO DÍA ANTERIOR a la celebración de la Junta General, dirigiéndose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la siguiente dirección: calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008-Madrid, o mediante correo electrónico a la dirección [email protected]), indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación, lo siguiente:

• Las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
• La información accesible al público que se hubiera facilitado por Solaria a la Comisión Nacional del Mercado de Valores durante el ejercicio anterior.
• Información adicional acerca del informe del Auditor.
• Copia de:
  • Las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2018.
  • Los preceptivos informes de los administradores y comisiones del Consejo.
  • Las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del orden del día.
  • La restante información que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, e igualmente presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. Para ello, deberán dirigirse al Consejo de Administración de la Sociedad, en su domicilio social (calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 – Madrid, o por correo electrónico a la dirección [email protected]) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejerciten el derecho y del número de acciones de las que son titulares, con expresión de los puntos a incluir en el orden del día o de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos incluidos en el orden del día.

Podrán asistir a la Junta los accionistas titulares de, al menos, setecientas acciones (700), que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. A fin de acreditar su titularidad los accionistas deberán solicitar, desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta, a las entidades adheridas al correspondiente registro contable, el certificado de legitimación o tarjeta de asistencia a la misma.

Los accionistas titulares de menos de setecientas (700) acciones podrán agruparse y conferir su representación a otros accionistas, de manera que así completen, al menos, setecientas acciones. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para esta Junta General y constar por escrito.

REPRESENTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente.

a) Entrega, correspondencia postal o electrónica

La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia.

La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social de la Sociedad (calle Princesa, 2, 4ª Planta 28008 – Madrid), o mediante correo electrónico a la dirección [email protected], junto con la acreditación de su identidad mediante DNI o Pasaporte y, en su caso, poder de representación. En el supuesto de que el accionista otorgue la representación a través del modelo facilitado por la empresa, deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado que acredite la condición de accionista.

Se entenderá conferida a favor del Secretario del Consejo de Administración toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega. No se podrá tener en la Junta más que un representante.

En los documentos donde consten las representaciones se reflejarán las instrucciones del sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta sobre los asuntos comprendidos en el orden del día.

En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación de la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el orden del día, el representante podrá emitir su voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado.

b) Acreditación de la representación

El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida para la asistencia telemática detallada más adelante.

El representante podrá ejercer la representación y voto conforme a lo dispuesto en el apartado de “Asistencia Telemática” de la presente convocatoria.

VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto, sin necesidad de asistir a la Junta General, utilizando la entrega, correspondencia postal o voto electrónico, tal y como seguidamente se indica. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta.

El ejercicio del derecho de voto mediante entrega o correspondencia postal se realizará rellenando el apartado incluido al efecto en la tarjeta de asistencia, que podrá entregarse en la entidad depositaria de las acciones que la hubiese expedido, para su ulterior remisión por ésta a la Sociedad, o bien podrá entregarse en el domicilio social de la propia Sociedad (calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 – Madrid) o remitirse a dicho domicilio social por correspondencia postal. En el supuesto de que el accionista ejercite el voto a través del modelo facilitado por la empresa deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado de legitimación.

Asimismo, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto con carácter previo a la celebración de la Junta General mediante correo electrónico a la dirección [email protected], acreditando su identidad mediante DNI o Pasaporte y aportando la tarjeta de asistencia, poder de representación, en su caso, y demás información detallada en el mismo.

En caso de que en la tarjeta de asistencia no se indique por el accionista el sentido de su voto, se entenderá que el accionista vota a favor de cada una de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con el orden del día publicado en la convocatoria.

NORMAS COMUNES AL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE REPRESENTACIÓN Y DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

a) Tarjeta de asistencia. La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal -Iberclear-). En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante medios de comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones comunicado por Iberclear.

b) Personas Jurídicas. En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.

c) Plazo de recepción por la Sociedad. Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, deberán recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas (CET) del día anterior al de celebración de la Junta General. En caso contrario, la delegación o el voto se tendrá por no emitido o no realizado.

d) Revocación y prelación. La asistencia a la Junta General, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha de ésta. La representación y el ejercicio del derecho de voto son siempre revocables, debiendo efectuarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por la enajenación de las acciones cuya titularidad confiere del derecho de voto, de la que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.

e) Disponibilidad del servicio. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación a distancia.

Los datos de carácter personal que los accionistas o representantes de los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, y en su caso de la representación existente.

Asimismo, se informa a los accionistas o representantes de los accionistas que dichos datos se podrán incorporar a un fichero automático propiedad de la Sociedad sobre el que los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de protección de datos personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad (Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 – Madrid) o través del correo electrónico [email protected].

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades Capital.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se informa de que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses por cualquier de los motivos legalmente previstos. En estos casos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.